近日,滬上阿姨(上海)實(shí)業(yè)股份有限公司(簡稱“滬上阿姨”)赴港IPO備案情況引起監(jiān)管關(guān)注。證監(jiān)會要求滬上阿姨補(bǔ)充材料說明,公司2024年2月增資后股權(quán)變更登記情況及合規(guī)性,是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙;最近三年是否存在因稅務(wù)、環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)方面合規(guī)問題受到相關(guān)主管部門行政處罰的情形等問題。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者獨(dú)家調(diào)查發(fā)現(xiàn),自然人陳志新以顧問身份低價(jià)獲得滬上阿姨股權(quán),并與滬上阿姨控股股東單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦隱身于持股平臺通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲利頗豐。
“獨(dú)立第三方”隱身于持股平臺
滬上阿姨是一家快速增長的現(xiàn)制飲品公司,主要餐品有鮮果茶、多料奶茶、輕乳茶及酸奶昔等。截至2023年9月30日,滬上阿姨全系統(tǒng)門店數(shù)目已發(fā)展至7297間,覆蓋31個(gè)省級行政區(qū)的300多座城市。
招股書披露,滬上阿姨成立于2013年11月8日,控股股東為單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦。截至招股書簽署日,單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦通過簽訂一致行動(dòng)人士協(xié)議,以持股平臺上海璞海企業(yè)管理有限公司(簡稱“上海璞海”)、上海森芮企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“上海森芮”)及上海禹超企業(yè)管理合伙企業(yè)(簡稱“上海禹超”),持有滬上阿姨80.64%的投票權(quán)。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查閱招股書注意到,上海森芮背后股東并非只有單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦,還存在一位自然人股東。截至招股書簽署日,上海森芮股權(quán)構(gòu)成由單衛(wèi)鈞(作為其唯一普通合伙人)擁有44.67%;周蓉蓉及陳志新(兩者作為其有限合伙人)分別擁有45.49%及9.84%。陳志新并未與單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦訂立一致行動(dòng)人士協(xié)議。
對此,滬上阿姨在招股書中將陳志新定義為“獨(dú)立第三方”,并指出陳志新不參與管理上海森芮且僅享有上海森芮的被動(dòng)經(jīng)濟(jì)利益,因此不應(yīng)被視為公司的控股股東。
以“顧問”身份低價(jià)獲得股權(quán)
這位“獨(dú)立第三方”陳志新是何人?又是如何能成為滬上阿姨股東?滬上阿姨招股書顯示,陳志新曾以“顧問”身份出現(xiàn)在滬上阿姨的發(fā)展歷程中。
據(jù)招股書披露,滬上阿姨成立于2013年11月8日,初始注冊資本為50萬元,由單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦共同出資。2015年2月至2020年4月,滬上阿姨完成一系列注冊資本增加及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,注冊資本增加至1000萬元。與此同時(shí),單衛(wèi)鈞、周蓉蓉通過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓調(diào)整,最終隱身于上海禹超、上海璞海及上海森芮三大持股平臺之后。
記者注意到,在上述股權(quán)調(diào)整期間,“陳志新”三個(gè)字首次出現(xiàn)在滬上阿姨的招股書中。據(jù)招股書披露,為獎(jiǎng)勵(lì)陳志新作為顧問(截至2018年8月)對集團(tuán)作出的過往貢獻(xiàn),2018年8月,滬上阿姨同意向陳志新授出購股權(quán)。據(jù)此,陳志新有權(quán)以50萬元向單衛(wèi)鈞收購滬上阿姨5.00%的股權(quán)。
值得關(guān)注的是,陳志新并未立即行使購股權(quán),而是在三年后才通過持股平臺上海森芮行使有關(guān)購股權(quán)。據(jù)招股書披露,上海森芮于成立時(shí),由單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦分別持有51.00%及49.00%權(quán)益。截至2020年4月,上海森芮持有滬上阿姨25%股權(quán)(相當(dāng)于250萬元注冊資本金)。2021年9月至2021年12月期間,陳志新以50萬元向單衛(wèi)鈞收購上海森芮20%合伙權(quán)益(即50萬元注冊資本,相當(dāng)于滬上阿姨5%股權(quán))。
在陳志新行使購股權(quán)前,滬上阿姨已開啟了對外融資步伐。2020年11月及2021年10月,滬上阿姨通過增資完成A輪、A+輪融資,由蘇州宜仲創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)先后以7500萬元、5300萬元認(rèn)購新增注冊資本68.9869萬元、20.6248萬元。據(jù)此,滬上阿姨的注冊資本增至1089.6117萬元,估值也達(dá)到了28億元。若以此時(shí)上海森芮持有滬上阿姨22.94%(增資稀釋后)股權(quán)計(jì)算,陳志新剛行使完購股權(quán),就以50萬元投資獲得價(jià)值高達(dá)1.28億元股權(quán)。
IP0前轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)獲利頗豐
企查查顯示,截至2021年12月23日,上海森芮注冊資本為250萬元,其中,陳志新持有注冊資本由50萬元降至28.6567萬元,減少了21.3433萬元;同時(shí),單衛(wèi)鈞持有注冊資本由77.5萬元增至98.8433萬元,增加了21.3433萬元。
隨著滬上阿姨不斷引入投資者,上海森芮轉(zhuǎn)讓了部分滬上阿姨股權(quán),陳志新和單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦也因此獲利頗豐。2023年7月,滬上阿姨通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成B輪融資,由珠海金鎰銘股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)等7家機(jī)構(gòu)認(rèn)購,公司的注冊資本增至1162.0661萬元。其中,單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦及陳志新三人通過上海森芮出售滬上阿姨37.4186萬元注冊資本,套現(xiàn)高達(dá)9660萬元。
值得注意的是,企查查顯示,2023年12月13日,上海森芮的注冊資本由250萬元減至212.5814萬元,同樣減少了37.4186萬元。其中,陳志新持有上海森芮注冊資本由原來的28.6567萬元降至20.9096萬元(持股比例為9.84%),減少7.7471萬元;單衛(wèi)鈞、周蓉蓉夫婦合計(jì)持有上海森芮注冊資本由原來的221.3433萬元降至191.6718萬元,減少29.6715萬元。
針對滬上阿姨赴港IPO存在的其他問題,《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者將持續(xù)予以關(guān)注。