經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月21日訊（記者周琳）3月18日，三夫戶外發(fā)布更正公告稱，由于工作人員失誤，誤將單位萬元按照元填寫數(shù)據(jù)，導(dǎo)致錯誤，將原來高管的薪水“下調(diào)”一萬倍。無獨有偶，上市公司菲利華的董事長吳學(xué)民的年薪竟然“被上漲”至110億元，公司董監(jiān)高的總薪酬合計“被漲”至698億元。

　　這樣的年報披露烏龍事件每年都不少見，隨著2018年上市公司年報披露進入密集期，投資者和其他市場各方更多將目光聚焦在年報披露的真實性、規(guī)范性、透明性等方面。Wind資訊統(tǒng)計，截至3月21日，已有369家上市公司實際披露2018年年報，另有1795家上市公司發(fā)布了2018年業(yè)績快報。年報披露有哪些特點？如何做好年報信息披露監(jiān)管？

　　幾類問題值得關(guān)注

　　信息披露制度是資本市場健康發(fā)展的基礎(chǔ)性制度，是提升上市公司規(guī)范治理水平和財務(wù)信息質(zhì)量的重要抓手。上市公司年報是上市公司信息披露最重要環(huán)節(jié)和最核心內(nèi)容之一，直接反映公司運營運作、財務(wù)狀況和公司治理情況，影響投資者決策。

　　在我國資本市場建立伊始，監(jiān)管部門就要求所有上市公司必須依據(jù)上市規(guī)則披露信息。2007年，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司信息披露管理辦法》，對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為作出具體規(guī)范，進一步完善上市公司信息披露政策體系。

　　2018年以來上市公司信息披露不斷規(guī)范，但仍有3類潛在問題值得關(guān)注：一是上市公司年報中可能的虛構(gòu)業(yè)務(wù)。例如，虛增資產(chǎn)、收入和利潤，變造甚至偽造產(chǎn)權(quán)證書和重要經(jīng)營證照等違法、違規(guī)行為，尤其是極少數(shù)涉嫌無視監(jiān)管紅線、挑戰(zhàn)法律底線的惡性案件亟待加強監(jiān)管。二是年報中涉及的商譽減值以及“業(yè)績洗澡”等問題，尤其是對應(yīng)計提不計提、“業(yè)績洗澡”多計提商譽減值等問題需要進一步夯實監(jiān)管基礎(chǔ)。三是在年報中涉及的違規(guī)占用資金和對外擔保等行為值得關(guān)注。

　　對于這些問題，中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，將重點圍繞“給投資者一個真實的上市公司”監(jiān)管目標，在2019年的年報監(jiān)管中，首要任務(wù)是聚焦年報信息披露真實性，嚴厲查處財務(wù)數(shù)據(jù)造假、信息披露失真等違法違規(guī)行為。主要是包括年度報告內(nèi)容與格式準則是否真實、準確、完整，是否及時披露有關(guān)信息。比如，上市公司存在不適用的情形，要關(guān)注其原因及合理性。一方面，將重點打擊虛構(gòu)業(yè)務(wù)，虛增資產(chǎn)、收入和利潤，變造甚至偽造產(chǎn)權(quán)證書和重要經(jīng)營證照等違法違規(guī)行為，尤其是將依法嚴懲無視監(jiān)管紅線、挑戰(zhàn)法律底線的惡性案件。另一方面，今年年報監(jiān)管重點還要加強商譽減值監(jiān)管，強化對應(yīng)計提不計提、“業(yè)績洗澡”多計提商譽減值問題的監(jiān)管，督促上市公司有節(jié)奏地合規(guī)、合理計提商譽減值，避免集中計提減值引發(fā)風險。

　　中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，在商譽相關(guān)問題上，將重點關(guān)注上市公司是否定期或及時進行商譽減值測試，是否在此過程中重點考慮了特定減值跡象的影響，不得以業(yè)績補償承諾為由，不進行商譽減值測試；關(guān)注上市公司是否在將商譽賬面價值合理分攤的基礎(chǔ)上進行減值測試，并恰當計提了商譽減值損失；關(guān)注上市公司是否充分、準確、如實、及時地披露了與商譽減值相關(guān)的重要信息。將商譽減值情況作為年報現(xiàn)場檢查重點，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)問題將嚴肅處理。

　　現(xiàn)場監(jiān)管瞄準三大領(lǐng)域

　　2019年以來，證監(jiān)會已對10家因涉嫌信息披露違法違規(guī)等行為的上市公司進行了立案調(diào)查，還將不斷提升行政處罰效能，嚴懲信息披露違法違規(guī)等行為。

　　今年的年報監(jiān)管將有哪些重點領(lǐng)域？3月18日，中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責人表示，今年證監(jiān)會系統(tǒng)在年報監(jiān)管中，將堅持問題導(dǎo)向、風險導(dǎo)向，把重點放到當前市場存在的突出問題、風險隱患，提高監(jiān)管針對性、有效性。具體來看，在監(jiān)管中主要瞄準三大重點領(lǐng)域。一是“打假”，聚焦信息披露真實性；二是“固本”，嚴打違規(guī)占用上市公司資金等；三是“強基”，關(guān)注上市公司治理規(guī)范性。對于違法違規(guī)行為，中國證監(jiān)會系統(tǒng)將及時發(fā)現(xiàn)、及時制止、及時查處，“從嚴從快”“抬頭就打”，及時采取監(jiān)管措施；達到立案標準的堅決立案查處，絕不姑息。

　　例如，近期部分上市公司經(jīng)營出現(xiàn)困難，長期積累的風險隱患開始暴露，違規(guī)占用資金和對外擔保等行為有所抬頭。證監(jiān)會相關(guān)部門負責人對此表示，在年報監(jiān)管中將嚴密監(jiān)控，嚴厲打擊違規(guī)占用資金和對外擔保等行為，一旦發(fā)現(xiàn)上市公司有相關(guān)行為，各監(jiān)管機構(gòu)將“從嚴從快”“抬頭就打”，及時采取監(jiān)管措施；達到立案標準的堅決立案查處，絕不姑息。

　　部分接近監(jiān)管層的人士透露，監(jiān)管將從決策合規(guī)性、披露及時性等角度，重點關(guān)注上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保事項。比如，存在非經(jīng)營性占用，要督促相關(guān)主體披露有關(guān)情況并盡快徹底解決。同時，監(jiān)管層還將強化并購重組持續(xù)監(jiān)管，尤其是后續(xù)實施和業(yè)績承諾履行等事項監(jiān)管。強化標的業(yè)績承諾履行情況監(jiān)管，重點關(guān)注收購標的業(yè)績未達標或精準達標公司的業(yè)績真實性，是否存在利潤調(diào)節(jié)行為。對于未完成業(yè)績承諾的，關(guān)注相關(guān)補償進展情況、上市公司已采取的督促措施。對于拒不履行補償義務(wù)的，要依法依規(guī)從嚴處理。

　　完善制度保駕護航

　　A股歷史上曾有2家因觸及重大信息披露違法情形被強制退市的上市公司，分別是2016年的珠海市博元投資股份有限公司、2018年的江蘇雅百特科技股份有限公司。據(jù)2018年發(fā)布的《關(guān)于修改〈關(guān)于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，重大信息披露違法、欺詐發(fā)行或其他涉及國家安全等領(lǐng)域的重大違法行為，將被強制退市。

　　除了完善強制退市制度之外，自2001年5月份起，為更好規(guī)范上市公司信息披露行為，提高上市公司信息披露質(zhì)量，監(jiān)管部門先后發(fā)布《上海證券交易所上市公司信息披露工作核查辦法》和《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法》，不斷優(yōu)化信息披露的配套規(guī)則。

　　不久前，證監(jiān)會還對《上市公司治理準則》進行修訂。證監(jiān)會相關(guān)部門負責人表示，此次年報監(jiān)管將以《上市公司治理準則》修訂為契機，進一步推動上市公司規(guī)范運作，提升公司治理水平。對于上市公司治理規(guī)范性重點關(guān)注的內(nèi)容，主要包括報告期內(nèi)公司治理披露情況，比如，上市公司實際狀況與證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)范性文件存在重大差異情況，上市公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面保持獨立性情況，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作情況，股份回購的公司治理機制安排等。對于上市公司控股股東、高管層變更頻繁，公司規(guī)范運作基礎(chǔ)較差，公司內(nèi)部存在缺陷等，會在年報監(jiān)管中重點關(guān)注。上市公司在年報中全面反映和披露上述事項對上市公司的當前及潛在影響，并督促公司及時整改。

　　對于年報披露過程中發(fā)現(xiàn)的問題處置，接近監(jiān)管層人士透露，監(jiān)管層將及時介入、及時糾正。年報披露后，各地證監(jiān)局將及時進行現(xiàn)場檢查，依規(guī)采取行政監(jiān)管措施。達到立案標準的，堅決啟動立案稽查程序，不得以實施行政監(jiān)管措施替代行政處罰。交易所方面，將在年報披露后及時開展年報審核，加大問詢力度，直奔主題、切中要害，依規(guī)對違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施。

　　中國政法大學(xué)商學(xué)院院長劉紀鵬表示，完善信息披露制度是我國資本市場改革發(fā)展的重要任務(wù)之一。信息披露的核心是將信息披露的責任與義務(wù)落實到能提前得到未公開信息的對象。證券監(jiān)管部門應(yīng)重點關(guān)注長期經(jīng)營業(yè)績不佳、業(yè)績不穩(wěn)公司的信息披露，將打擊內(nèi)幕交易的重點放在信息披露一致性方面，強化外部力量對上市公司信息披露的監(jiān)督。同時，增加上市公司信息披露違法、違規(guī)成本，從完善資本市場長遠發(fā)展的各項配套基礎(chǔ)性制度。